Iscrizione di sedi secondarie di società di capitali di Stato membro dell’Unione Europea

Il d.lgs. 8 novembre 2021, n. 183 di recepimento della direttiva (UE) 2019/1151, entrato in vigore il 14 dicembre 2021 ha introdotto il nuovo art. 2508-bis c.c., il quale disciplina il procedimento di iscrizione nel Registro delle imprese della sede secondaria di una società di capitali soggetta alla legge di uno Stato membro dell'Unione europea.

Le nuove disposizioni introducono l’obbligo di comunicare ulteriori dati e di depositare ulteriori atti rispetto a quelli previsti dalle precedenti disposizioni: sono in corso degli approfondimenti a livello nazionale e sono in corso di revisione le schede SARI nazionali.

In questa fase – in attesa che le indicazioni per svolgere l’adempimento anagrafico siano condivise a livello nazionale – l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi richiede le notizie e la documentazione dettagliata di seguito.

 

ISTITUZIONE SEDE SECONDARIA DI SOCIETA’ DI CAPITALI DI STATO MEMBRO UE

COMPILAZIONE DELLA MODULISTICA 

Vanno compilati modello S1 + modello UL + Int P relativo al preposto. Se la società all’estero è in liquidazione occorre allegare anche il modello S3. Nel modello S1 devono essere compilati i seguenti riquadri:

1 / CODICE FISCALE 

2 / PARTITA IVA 

3 / DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE 

4 / FORMA GIURIDICA: va indicato ‘SS’ che corrisponde a SOCIETA' COSTITUITA IN BASE A LEGGI DI ALTRO STATO

5 / INDIRIZZO DELLA SEDE LEGALE: vanno riportati l’indirizzo della sede legale all’estero, i dati relativi a EUID e il domicilio digitale

6 / DURATA 

10 / OGGETTO SOCIALE: va indicata l’attività che si prevede sia svolta in Italia dalla sede secondaria, cioè, impropriamente, “l’oggetto sociale” di quest’ultima

20 / Selezionando il codice 001 (‘altri atti e fatti’) vanno indicati:

  • gli estremi dell’atto costitutivo: si intende la data dell’atto costitutivo;

  • l’eventuale procedura di insolvenza o di ristrutturazione aziendale che sia in corso all’estero;

  • i dati personali dei legali rappresentanti/liquidatori della società: cognome, nome, data e luogo di nascita, cittadinanza, domicilio all’estero, sesso, carica, data di nomina, scadenza.

Nel modello ‘Intercalare P’ riferito al preposto: va compilato anche il q. 5 dei poteri.
 

ALLEGATI

  • verbale di deposito presso il notaio italiano di: atto istitutivo di sede secondaria, atto di nomina del preposto, atto di conferimento poteri al preposto

  • statuto aggiornato

  • ultimo bilancio d’esercizio della società estera: si intende almeno conto economico, stato patrimoniale e nota integrativa, ai sensi dell'art. 4 della Direttiva n. 34/2013

    Non è necessario che lo statuto e il bilancio siano documenti tratti dal registro imprese estero, possono essere documenti in pdf/a con attestazione del legale rappresentante che si tratta della versione aggiornata.
    Tutti i documenti vanno allegati in pdf/a, con dichiarazione di conformità del notaio.

  •  dichiarazione, in pdf/a, resa dal preposto della sede secondaria attestante l'inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 c.c. e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.

La dichiarazione va resa in una delle seguenti forme: originale informatico firmato digitalmente dal preposto; copia conforme rilasciata dal notaio della dichiarazione resa dal preposto e sottoscritta con firma autografa.

Per tutti gli allegati indicati sopra, redatti in lingua straniera, occorre traduzione giurata o asseverata dal notaio italiano che dichiari di conoscere la lingua straniera. 

Qualora sia allegato il certificato del registro delle imprese straniero in cui è iscritta la sede della società - trattasi di allegato non obbligatorio alla domanda di iscrizione della sede secondaria – è necessario che il documento sia in pdf/a e che sia accompagnato dalla traduzione giurata o asseverata dal notaio italiano che dichiari di conoscere la lingua straniera con dichiarazione di conformità del notaio.