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Scioglimento, liquidazione, cancellazione dal Registro Imprese

AVVERTENZE GENERALI

Soggetti utilizzatori del modulo

  • Società semplice
  • Società in nome collettivo
  • Società in accomandita semplice
  • Società a responsabilità limitata
  • Società per azioni
  • Società in accomandita per azioni
  • Società cooperativa
  • Consorzio con attività esterna
  • Società consortile
  • Ente pubblico economico
  • G.E.I.E. - Gruppo Europeo di Interesse Economico
  • Società estera esclusivamente nei casi in cui abbia sede amministrativa o secondaria o attività principale in Italia, per la sola iscrizione dei dati relativi alla sede legale estera. Se la società estera opera in Italia solo con semplici unità locali le modifiche dell'impresa si denunciano con il modulo R. La cancellazione di una singola sede secondaria in Italia va richiesta solo con il modulo UL se residuano altre localizzazioni attive in Italia. Se invece si richiede la cancellazione di tutte le localizzazioni operanti in Italia, è sufficiente la presentazione del solo modulo S3 (o rispettivamente del solo modulo R se trattavasi di semplici unità locali).
  • Associazione ed altro ente od organismo che esercitano in via esclusiva o principale attività economica in forma d'impresa.
  • Azienda speciale e consorzio previsti dal T.U. 267/2000
  • Società Europea
  • Società Cooperativa Europea
  • Società tra avvocati
  • Impresa sociale disciplinata dal d.lgs. 155/06

Qualora non sia necessario precisare il tipo di soggetto giuridico, nelle istruzioni si utilizzerà il termine impresa o società per indicare una qualsiasi delle tipologie sopraindicate.

Finalità del modulo

Il modulo va utilizzato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese dei seguenti atti:

  • scioglimento e liquidazione di società ed altri enti collettivi iscritti nella Sezione Ordinaria e nella Sezione Speciale (società semplici e società tra professionisti)
  • bilancio finale di liquidazione (solo per s.p.a., s.a.p.a., s.r.l., società consortili e cooperative)
  • cariche relative alla liquidazione
  • istanza di cancellazione di società ed altri enti collettivi iscritti nella Sezione Ordinaria e nella Sezione Speciale (società semplici e società tra professionisti)
  • sentenza dichiarativa di nullità della società (articolo 2332 c.c.)
  • comunicazione del curatore (art. 29 DL 78/2010)

Si tenga presente che, se contestualmente all'atto di scioglimento/liquidazione , vengano apportate altre modifiche statutarie, quali ad esempio il trasferimento della sede legale dell'impresa, il modulo S3 deve essere allegato al modulo S2, compilato nei relativi riquadri.

Ufficio del Registro Imprese competente alla ricezione del modulo

E' quello della provincia ove è ubicata la sede legale dell'impresa.
Le società estere presentano il presente modulo presso l'ufficio di riferimento, come definito nelle istruzioni relative al modulo B.

Persone obbligate alla presentazione del modulo

L'obbligo ricade, a seconda dei casi previsti dal codice civile o dalle leggi speciali, sul notaio, gli amministratori, i soci, i liquidatori, i commissari giudiziali e gli altri organi preposti dall'Autorità giudiziaria o governativa, etc.
Nel caso di società semplice costituita con contratto verbale o scrittura privata, il modulo va sottoscritto da tutti i soci (o da tutti i liquidatori).
I soggetti che trasferiscono la propria sede legale in altra provincia presentano esclusivamente la relativa domanda all'ufficio del Registro delle Imprese della Camera di Commercio della circoscrizione ove si trasferiscono, tramite compilazione del modulo S2. Solo in caso di mantenimento dell'attività nella provincia della vecchia sede legale, allo stesso o ad altro indirizzo, va ivi presentato il relativo modulo UL di apertura di nuova localizzazione.

Estinzione a seguito di fusione o scissione

Il deposito degli atti di fusione per le società fuse o incorporate o dell'atto di scissione totale per la società scissa, comportando l'estinzione di queste, va effettuato presentando il modulo S3 all'ufficio del Registro delle Imprese competente in base alla sede di dette società.

Cariche relative alla liquidazione

Si tenga presente che, contestualmente alla messa in liquidazione dell'impresa, per ogni soggetto che viene nominato alla carica di liquidatore, e per quelli che cessano da una carica precedentemente rivestita, occorre compilare il modulo Intercalare P.

Avvertenze per i singoli riquadri

A/ ESTREMI ISCRIZIONE DELLA DOMANDA

Vanno indicati: la sigla della provincia della Camera di Commercio presso la quale l'impresa è iscritta ed il relativo numero R.E.A.

B/ ESTREMI DELL'ATTO

Vanno indicati:

  • il codice della forma dell'atto e quello relativo all'atto (come da tabella corrispondente)
  • la data dell'atto
  • il numero di repertorio assegnato all'atto (il notaio rogante/autenticante , il relativo codice fiscale e la sede notarile verranno desunti dal certificato di firma digitale)
  • la data ed il numero di registrazione e l'indicazione dell'ufficio dell'Agenzia delle Entrate (come da tabella corrispondente)
  • la presenza di statuto o di patti sociali integrali in allegato alla pratica

1/ SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

  • In caso di dichiarazione del verificarsi di una causa di scioglimento riscontrata dall'organo amministrativo occorre compilare il campo A
  • In caso di scioglimento e messa in liquidazione occorre compilare il campo B1
  • In caso di scioglimento senza apertura della fase di liquidazione (per le società di persone) occorre compilare il campo B2

In tutti questi predetti casi, occorre specificare una soltanto tra le cause di scioglimento previste, vistando il campo relativo.

  • In caso di scioglimento e messa in liquidazione a seguito di provvedimento dell'assemblea occorre compilare il campo C
  • In caso di scioglimento per impossibilità di funzionamento occorre compilare il campo D
  • In caso di scioglimento per provvedimento dell'autorità governativa occorre compilare il campo E
  • In caso di scioglimento del contratto di consorzio con provvedimento dell'autorità governativa, o della cooperativa con provvedimento dell'autorità di vigilanza, occorre compilare il campo F

Occorre altresì indicare:

  • il codice relativo al tipo di liquidazione (obbligatorio): vedi tabella LIQ

Nota bene relativo alla cessazione dell'attività.

In ogni caso se, contestualmente alla data dello scioglimento, la società cessa lo svolgimento dell'attività economica, dovranno essere eseguiti i seguenti adempimenti:

  • va sempre depositato il modulo S5 presso la provincia della sede legale al fine di dichiarare la cessazione dell'attività economica dell'impresa, ed inoltre:
  • attività esercitata presso la provincia della sede legale: deposito del suddetto modulo S5, nel caso di cessazione dell'attività esercitata presso la sede legale, e/o deposito di tanti moduli UL per quante sono le localizzazioni in provincia, al fine di comunicare l'eventuale loro cessazione o modifica del tipo di localizzazione (ossia da unità produttiva quali laboratorio, stabilimento, ecc., a ufficio, sede amministrativa, ecc.)
  • attività esercitata in province diverse: i moduli UL di cui sopra, vanno presentati presso i competenti uffici del Registro delle Imprese di ogni provincia interessata.

A seguito di cancellazione dell'impresa, con il riquadro 6/A, per le eventuali altre localizzazioni presenti in altre province non è necessario presentare pratiche di cancellazione, in quanto provvede a ciò l'ufficio che riceve la cancellazione dell'impresa.

2/ BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE (solo per S.p.A., S.A.p.A., S.r.l., Società consortili e Cooperative)

Nel campo relativo a "Bilancio finale di liquidazione al" va obbligatoriamente indicata la data alla quale è riferito il bilancio finale di liquidazione (che corrisponde alla data di chiusura della liquidazione stessa).
Nel successivo campo "Tipo liquidazione" deve essere obbligatoriamente inserito il codice relativo al tipo di liquidazione.

19/ REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE

1) Procedura relativa alla revoca per S.p.A., S.A.p.A., S.r.l., Società consortili e Cooperative

Nella compilazione di questo riquadro occorre rispettare il disposto dell'articolo 2487 ter c.c.:

  • Se la delibera di revoca assunta dall'assemblea straordinaria ha efficacia immediatamente esecutiva (nel caso in cui consti il consenso dei creditori della società ovvero il pagamento di quelli che non hanno dato il consenso), occorre compilare:
    • il primo campo con l'indicazione della data della deliberazione con cui era stata disposta originariamente la liquidazione
    • il campo relativo all'effetto esecutivo
    • nel campo "Tipo liquidazione" deve essere inserito il codice relativo al tipo di liquidazione
    • Sempre in questa ipotesi dovranno essere compilati:
    • i moduli Intercalari P sia per la cessazione delle persone dei liquidatori e sia per la nomina delle persone che vanno a comporre il nuovo organo amministrativo
    • il modulo S2 per l'iscrizione di tutti i dati che devono essere variati a seguito della revoca della liquidazione (in questo caso il modulo S3 sarà un allegato del modulo S2)
    • il modulo S5 e/o UL rispettivamente richiesti ove si debba contestualmente dichiarare l'inizio di attività presso la sede legale e/o presso altre localizzazioni . Nel caso in cui l'unità locale/sede secondaria sia situata in provincia diversa da quella ove è ubicata la sede legale, il modulo UL va presentato al Registro delle Imprese di quella provincia.
  • Se la delibera di revoca non ha effetto immediatamente esecutivo (quando non consti il consenso dei creditori sociali), la revoca ha effetto soltanto dopo che sono trascorsi sessanta giorni dalla data dell'iscrizione della deliberazione di revoca nel Registro delle Imprese.
  • In questa ipotesi occorre compilare una prima volta, contestualmente alla presentazione dell delibera di revoca:
    • il primo campo con indicazione della data della deliberazione con cui era stata disposta originariamente la liquidazione;
    • nel campo "tipo liquidazione" deve essere inserito il codice relativo al tipo di liquidazione.
  • Successivamente, una volta che sono trascorsi sessanta giorni dalla data di iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle Imprese, dovrà essere nuovamente presentato un modulo S3 compilato:
    • il primo campo con l'indicazione della data della deliberazione con cui era stata disposta originariamente la liquidazione
    • il campo relativo all'effetto esecutivo
    • nel campo "Tipo liquidazione" deve essere inserito il codice relativo al tipo di liquidazione
  • Contemporaneamente dovranno essere compilati ed allegati al modulo S3:
    • i moduli Intercalari P sia per la cessazione delle persone dei liquidatori e sia per la nomina delle persone che vanno a comporre il nuovo organo amministrativo. Nella compilazione dell'Intercalare P occorre ricordare che la data effetto della cessazione e la data effetto della nomina deve essere coincidente con la data di efficacia della delibera di revoca
    • il modulo S2 per l'iscrizione di tutti i dati che devono essere variati a seguito della revoca della liquidazione (in questo caso il modulo S3 sarà un allegato del modulo S2)
    • il modulo S5 e/o UL rispettivamente richiesti ove si debba contestualmente dichiarare l'inizio di attività presso la sede legale e/o presso altre localizzazioni . Nel caso in cui l'unità locale/sede secondaria sia situata in provincia diversa da quella ove è ubicata la sede legale, il modulo UL va presentato al Registro delle Imprese di quella provincia.

2) Procedura relativa alla revoca di liquidazione per società di persone e consorzi

Questo riquadro va compilato nel caso in cui sia intervenuto un atto modificativo dei patti sociali che determina la revoca della liquidazione precedentemente disposta.
In tal caso l'atto di revoca ha efficacia immediatamente esecutiva, per cui va compilato il campo relativo all'effetto esecutivo.

Contemporaneamente dovranno essere compilati ed allegati al modulo S3:

  • i moduli Intercalari P sia per la cessazione delle persone dei liquidatori sia per l'iscrizione dei nuovi soci nelle società di persone o delle persone che vanno a comporre il nuovo organo amministrativo nei consorzi
  • il modulo S2 per l'iscrizione di tutti i dati che devono essere variati a seguito della revoca della liquidazione (in questo caso il modulo S3 sarà un allegato del modulo S2)
  • il modulo S5 e/o UL rispettivamente richiesti ove si debba contestualmente dichiarare l'inizio di attività presso la sede legale e/o presso altre localizzazioni. Nel caso in cui l'unità locale/sede secondaria sia situata in provincia diversa da quella ove è ubicata la sede legale, il modulo UL va presentato al Registro delle Imprese di quella provincia.

6/A ISTANZA DI CANCELLAZIONE DAL R. I.

Occorre obbligatoriamente compilare, a seconda delle differenti fattispecie, uno soltanto dei seguenti campi:

  • Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori di società di persone ai sensi dell'articolo 2312 c.c. chiedono la cancellazione della società dal Registro delle Imprese. In tal caso si deve indicare, nel campo successivo, la data in cui il bilancio e il piano di riparto sono stati comunicati ai soci
  • Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori di società di capitali ai sensi dell'articolo 2495 c.c. chiedono la cancellazione della società dal Registro delle Imprese. In tal caso si deve indicare, nel campo successivo, la data in cui il bilancio è stato approvato nei termini previsti dall'articolo 2493 c.c.
  • Lo scioglimento ha luogo senza che sia stata successivamente aperta la fase di liquidazione e l'atto relativo reca anche l'istanza di cancellazione dal R.I
  • La società si estingue per effetto di un atto di fusione con il quale essa viene incorporata da altro soggetto
  • La società si estingue per effetto di un atto di scissione totale con il quale essa trasferisce l'intero patrimonio nelle società derivate o beneficiarie

Negli ultimi due casi citati i dati identificativi della/e società subentrante/i vanno indicati nel riquadro 8/IMPRESE SUBENTRANTI ALLA SOCIETÀ.

  • Viene depositato il dispositivo della sentenza che dichiara la nullità della costituzione di una società di capitali (articolo 2332 c.c.): in questo caso per la società può non essere immediatamente richiesta la cancellazione, quando nella sentenza vengono nominati uno o più liquidatori. Bisogna inoltre compilare ed allegare al modulo S3 i moduli Intercalare P necessari per la nomina dei liquidatori e per la cessazione degli amministratori
  • Indicazione di un motivo di cancellazione dell'impresa non previsto nei punti precedenti

In caso di cancellazione per trasferimento all'estero dell'impresa, va riportato lo stato estero in cui l'impresa si trasferisce, l'indirizzo completo della nuova sede e tutte le informazioni utili a documentare il trasferimento.

Nel modulo XX - NOTE vanno indicati persona e luogo presso i quali sono depositate le scritture contabili.

8/ IMPRESE SUBENTRANTI ALLA SOCIETÀ

Questo riquadro è collegato al precedente riquadro 6/A.

Vi vanno indicati i seguenti estremi delle società in cui è stata incorporata o in cui è stato trasferito il patrimonio di società per la quale si è presentato il modello S3:

  • denominazione o ragione sociale e codice fiscale (obbligatorio)
  • titolo subentro

10/ COMUNICAZIONE CURATORE (ART. 29 DL 78/2010)

Il riquadro va compilato dal curatore che abbia già iscritto l'accettazione della carica o che la effettui contestualmente al presente adempimento, allegando alla pratica apposito INT P.

Vanno indicati gli estremi del provvedimento, il Tribunale ed il giudice delegato, la data termine per la domanda di ammissione al passivo, luogo e data dell'udienza per lo stato passivo, eventuali ulteriori informazioni di utilità.

L'informazione viene trasferita agli altri Enti nell'ambito della Comunicazione Unica, fermo restando la necessità di compilazione degli adempimenti allo stato previsti da ogni singolo Ente.
 

FIRMA

Il modulo va sottoscritto dal soggetto obbligato alla sua presentazione (notaio, liquidatore, socio, rappresentante legale di ente o di società estera). Si veda anche il paragrafo 2 delle Istruzioni generali per la compilazione e presentazione dei moduli.